广东迪生力汽配股份有限公司 第二届董事会第三十次会议决议公告

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证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-056

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三十次会议(以下简称“会议”)通知于2020年11月18日以电话、邮件、书面等形式送达公司全体董事。会议于2020年11月23日以现场和通讯相结合的方式召开,并以记名的方式进行了表决。会议由董事长赵瑞贞主持,会议应参加董事7人,实际参加7人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定,会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过以下决议:

1、审议通过了《关于全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞买的议案》

同意公司的全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司(以下简称“迪生力智造公司”)拟参与位于台山市大江镇福安西路2号之四号地【江门市JCR2020-187(台山37)】75246.11平方米的国有建设用地使用权网上挂牌出让的竞买,并授权迪生力智造公司法定代表人或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。迪生力智造公司本次参与竞买的土地拟作为公司的发展建设用土地。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

2、审议通过了《关于公司对控股子公司增资的议案》

具体内容详看上海证券交易所网络()披露。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

3、审议通过了《关于控股孙公司购买仓库用地的议案》。

具体内容详看上海证券交易所网站()披露。

表决结果:同意7票;反对0票;弃权0票。

4、审议通过了《关于转让控股子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的议案》。

特此公告。

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

2020年11月23日

证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-054

广东迪生力汽配股份有限公司

关于转让控股子公司广东威玛新材料科技有限公司部分股权的公告

重要内容提示:

● 交易概述:经与广东威玛新材料科技有限公司(以下简称“广东威玛”)原《共同出资设立公司协议书》的各签署方友好协商一致,广东泛良科技有限公司(以下简称“泛良科技”)将通过受让股权的方式对广东威玛进行出资,并签署《补充协议》;

● 《补充协议》各签署方一致同意广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“迪生力”或“公司”)向泛良科技转让广东威玛30%股权并由泛良科技承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务,本次转让完成后公司占广东威玛注册资本的25%;

● 本次交易未构成关联交易;

● 本次交易未构成重大资产重组;

● 本次交易实施不存在重大法律障碍;

● 本次交易事项已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过,无须提交股东大会审议;

● 本次交易完成后广东威玛将不属于公司合并报表范围内企业;

● 本次交易不会对公司生产经营造成重大影响。

一、 交易概述

公司于2020年1月13日与韶关中弘金属实业有限公司(以下简称“韶关中弘”)、韶关中达锌业有限公司(以下简称“韶关中达”)签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司关于共同出资设立公司的协议书》(以下简称“《协议书》”),共同设立广东威玛新材料科技有限公司,其中:迪生力以货币出资人民币 9,900万元,占全部注册资本的55%;韶关中弘以设备出资人民币2,800万元,占全部注册资本的 15.56%;韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币5,300万元,占全部注册资本的29.44%。广东威玛主要的经营业务是开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务;广东威玛设立相关内容详见公司【2020-002号】公告。

根据原《协议书》约定,公司已于2020年1月14日履行了首期向广东威玛出资人民币3000万元的义务;根据原《协议书》约定,韶关中弘、韶关中达需要协议签订后60个工作日内将解除抵押的资产出资至广东威玛,根据原《协议书》约定,韶关中弘、韶关中达在约定时间内仍无法解除对相关资产的抵押状态并完成出资。鉴于韶关中弘、韶关中达履行出资义务存在重大不确定性,为保护全体股东权益,控制投资风险,公司按照原《协议书》条款和法律程序于2020年4月10日披露了《关于拟中止广东威玛新材料科技有限公司项目的风险提示公告》,相关内容详见公司【2020-028号】公告。而截至目前,韶关中弘、韶关中达尚未按照原《协议书》约定履行向广东威玛出资的义务,因此公司也未继续履行剩余出资义务;原《协议书》签署各方无法继续以原约定履行各自义务。

公司经与原《协议书》各签署方友好协商一致,为推进该项目的继续实施,泛良科技同意受让公司持有的广东威玛30%股权并承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务。就上述事项,公司与原《协议书》签署各方及泛良科技于2020年11月23日签订了《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

二、 交易对方的基本情况

公司名称:广东泛良科技有限公司

成立日期:2020年8月7日

公司类型:有限责任公司

注册地址:台山市水步镇水东路15号之一

注册资本:500万元

法定代表人:陈健宏

经营范围:农业科技的技术开发;电子产品、五金制品、金属材料、建筑材料;商业信息咨询服务;供应链管理;设计、研发、销售;农业项目、工业项目投资。

泛良科技与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与公司在股权、业务、人员、资产、产权等方面不存在关联关系和潜在利益安排。

三、 交易标的的基本情况

(一) 交易标的

1、 交易标的的名称:广东威玛新材料科技有限公司30%的股权及对应的人民币5400万元出资义务。

2、 交易股权说明:本次拟转让的股份权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,没有涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

(二) 标的公司基本情况

公司名称:广东威玛新材料科技有限公司

成立日期:2020年1月13日

公司类型:其他有限责任公司

注册地点:广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地3号办公

楼2楼 203

法定代表人姓名:廖远兵

注册资本:18000万元

主营业务:主要业务为废旧锂电池综合回收利用;氧化锌物料的回收利用,新材料、新能源的研发等。

(三) 标的公司及股权比例情况

(四) 主要财务数据指标(单位:元/人民币)

(五) 广东威玛自成立以来未实际经营。

四、 本次股权转让的原因及对公司的影响

公司与韶关中弘、韶关中达及其实际控制人廖远坤、廖远兵在履行原《协议书》合作过程中发生了变化,使得原《协议书》无法继续履行。经过与协议各方进行深入的沟通、协商并达成一致意见,同意引进有行业经验、有经济实力、有经营管理经验的合作伙伴,优化广东威玛的股权结构,有利于项目顺利推行。

本次公司将持有广东威玛30%的股权出资额转让给泛良科技,是公司基于广东威玛项目的现状,以及考虑到公司在汽车废旧锂电池综合回收行业缺乏相应的经营管理经验,为促进广东威玛的进一步发展,并降低公司的投资风险,本次出让股份符合公司审慎经营的要求。转让后广东威玛不在公司的合并报表范围内,对公司不造成实质性的影响。

五、 《补充协议》的主要内容

(一) 各方出资现状

公司在原《协议书》签署后,已于2020年1月14日履行原《协议书》第五条第5.2.1款中缴纳首期出资款3000万元至广东威玛的义务。截至本补充协议签署之日,除迪生力已履行首期出资义务外,韶关中弘、韶关中达均未履行原《协议书》的出资义务,迪生力也未履行原《协议书》的剩余出资义务。

(二)补充协议签署后各方的出资约定

协议各方同意迪生力向泛良科技转让广东威玛30%股权并由泛良科技承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务,自本补充协议签署之日起,各方对原《协议书》的出资约定作出以下变更:

1、原《协议书》约定迪生力以货币资金出资9900万元(占广东威玛公司注册资本比例为55%);《补充协议》约定迪生力将其持有的广东威玛30%股权转让予泛良科技并由其承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务,经上述变更,迪生力应以货币资金出资4500万元(占广东威玛注册资本比例为25%)。迪生力已缴纳出资款3000万元,剩余出资为1500万元;

2、泛良科技受让迪生力持有的广东威玛30%股权并承担该部分股权对应的人民币5400万元出资义务,泛良科技应以货币资金出资5400万元(占广东威玛公司注册资本比例为30%)。

3、原《协议书》约定韶关中弘以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制的设备作价出资2800万元,占广东威玛公司注册资本比例为15.56%;《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。

4、原《协议书》约定韶关中达以其合法拥有且不存在被查封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制的土地和房屋作价出资5300万元,占广东威玛公司注册资本比例为29.44%;《补充协议》签署后其出资方式及出资比例不变。

5、《补充协议》签署后,各方按照其中约定履行各自出资义务。

6、各方确认,自《补充协议》签署之日起,广东威玛的股权结构变更情况如下表所示:

(三)各方办理股权转让变更登记手续

协议各方在2020年11月30日前,按照本补充协议之约定向韶关市仁化县市场监督管理局办理股权转让变更登记手续。

(四)韶关中弘、韶关中达、廖远兵、廖远坤对出资承诺如下:

1、韶关中弘、韶关中达承诺(详见《附件二》)拟用于出资的所有财产截至本补充协议签署之日仅存在《附件三》、《附件四》的抵押情况,不存在任何被查封、冻结、质押、二次抵押、租售等其他权属限制,廖远兵、廖远坤承担连带保证责任。

2、韶关中弘、韶关中达承诺于本补充协议签署之日起3个工作日内,无条件配合广东威玛向政府相关部门申请办理广东威玛名下的生产许可证、排污许可证、用电用水等相关手续且政府相关部门受理。

3、韶关中弘、韶关中达承诺用于出资的土地、房屋和设备在解除质押后变更登记至广东威玛名下。

(五)特别约定

1、在泛良科技股权转让变更登记手续办理完毕,以及韶关中弘、韶关中达将全部资产相关资料(包括但不限于资产清单,财务报表和相关凭证,设备、设施、原材料、辅料盘点,债权债务凭证,员工档案,相关证照资料,土地、厂房以及基建相关的报建资料等)配合提供给广东威玛及泛良科技指定人员进行盘点核对,并且设立共管账户之日起5个工作日内,泛良科技履行对广东威玛首期出资2200万元义务。

2、若韶关中弘、韶关中达未在泛良科技履行首期出资2200万元义务之日起30日内完成出资义务,迪生力或泛良科技有权召开股东会按照实缴出资比例行使表决权作出决议变更各方股权,并有权决定是否继续履行剩余出资义务以及作出是否解散广东威玛的决议。

3、迪生力在以下条件均满足之日起3个工作日内,履行剩余出资1500万元的义务:

(a)在韶关中弘、韶关中达解除用于出资的土地、房屋和设备的质押。

(b)在韶关中弘、韶关中达将拟用于出资的土地和房屋变更登记至广东威玛名下。

(C)在韶关中弘、韶关中达完成设备出资的登记和交付手续。

六、 独立董事意见

公司独立董事就本次股权转让发表独立意见,认为:本次股权转让交易所涉及内容符合相关法律法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会对本次交易的表决程序合法有效。我们同意公司将持有的广东威玛30%股权的出资额转让给泛良科技并由其承担对应的出资义务。

七、 风险提示

本次签订的补充协议系协议各方就本次交易达成的合作条款,实施结果存在不确定性。后续公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规、规范性文件的要求,及时履行相应的披露程序。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、《广东迪生力汽配股份有限公司与廖远坤、廖远兵、韶关中弘金属实业有限公司、韶关中达锌业有限公司、广东泛良科技有限公司关于共同出资设立公司协议书的补充协议》;

2、公司第二届董事会第三十次会议决议;

3、公司独立董事签署的独立意见。

2020 年11月23日

证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-055

广东迪生力汽配股份有限公司

关于全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞买的公告

广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年11月23日召开第二届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于全资子公司拟参与国有建设用地使用权竞买的议案》,同意公司的全资子公司台山迪生力汽轮智造有限公司(以下简称“迪生力智造公司”)拟参与位于台山市大江镇福安西路2号之四号地【江门市JCR2020-187(台山37)】75246.11平方米的国有建设用地使用权网上挂牌出让的竞买,并授权迪生力智造公司法定代表人或其指定代理人办理相关手续及签署相关文件。具体情况如下:

一、参与竞买土地的基本情况

(一)交易对方

台山市自然资源局

(二) 竞买土地基本情况

(1)地块位置:台山市大江镇福安西路2号之四

(2)出让面积:75246.11平方米

(3)土地用途:工业用地

(4)规划容积率:1.2-2.5(计容建筑面积不少于90295.34平方米且不大于188115.27平方米)

(5)规划建筑密度:40%-70%

(6)规划绿地率:5%-20%

(7)竞买保证金:人民币615万元

(8)土地使用权挂牌起始价:人民币3,071万元

(9)土地使用权年限:50年

本次参与竞买所得土地使用权实际价格以最终成交价为准。

二、 参与竞买的目的

本次参与竞买的土地拟作为公司汽车配件生产基地用地,随着国内新能源汽车的高速发展趋势,汽车铝轮毂会向高端轻量化的要求升级,结合公司现有的市场布局,在巩固海外高端改装市场的同时,扩大国内新能源汽车配件市场,通过对市场的全面分析,有必要扩充生产规模,本项目计划投入全智能化制造生产线,降低成本,强化铝合金精密度,在保证强度和拉力的前提下,比原来的产品重量减轻约20%,符合新能源汽车轻量化的需求,经公司董事会审慎研究分析,本次参与竞买土地完全符合公司五年规划的需求,有利于进一步提升公司的品牌影响力,提高公司的综合竞争能力,保持公司持续经营的战略部署。

本次参与竞买土地不会对公司的生产经营和资金配置造成影响。

三、 风险提示

本宗国有建设用地使用权的竞买为公开竞买,需根据相关规定履行“招、挂、 拍”程序,最终的竞买结果存在不确定性,公司将根据竞买事项的进展情况及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-053

广东迪生力汽配股份有限公司

关于控股孙公司购买仓库用地的公告

广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020年11月23日召开第二届董事会第三十次会议,审议并通过了《关于控股孙公司购买仓库用地的议案》,同意公司控股孙公司Wheel Mart Texas Inc以自筹资金的方式购买位于美国德州的仓库用地,根据《公司章程》等相关法律、法规的规定,本次拟购买的仓库用地事项未达到提交公司股东大会审议标准,无需股东大会审议。

一、 本次购买仓库用地基本情况

(一) 交易对方

The South Buckner 4520 LP,a Texas limited partnership(南巴克纳比德4520号有限合伙企业),该交易对方是美国一家从事房产等经营活动的企业,该交易对方与本公司及本公司控股股东、实际控制人不存在关联关系,与公司在股权、业务、人员、资产、产权等方面不存在关联关系和潜在利益安排。

(二) 土地基本情况

(1) 地块位置:德克萨斯州达拉斯市南巴克纳比德4520号(4520 South Buckner Bivd.,Dallas)

(2)建筑面积:112200平方尺(12466.66平方米)

(3)购买金额:5,834,400美元(约人民币3800万元)

(4)土地使用权年限:永久

本次购买的仓库用地实际价格以成交价为5,834,400美元(约人民币3800万元),约合3050元/平方米,根据美当地专业的商业用途地产查询网Loopnet查询,目前当地房产交易均价约3500元/平方米,因此本次购买的仓库用地交易价格公允、合理。

二、 本次购买仓库用地的目的

本次购买仓库用地主要是扩大该地区的市场需要,经过几年来的经营经验,该地区汽车配件市场非常庞大,目前原有租赁的仓库用地已经不能满足该地区的需求,经过子公司华鸿集团的经营管理团队研究分析,本次购买仓库用地符合公司扩大该地区的经营计划,提升德州孙公司的市场竞争实力,该地区处于未来经济发展的重镇,人口快速增长,汽车配件改装市场需求越来越大,在不影响公司正常经营和资金配置的前提下,购买仓库用地有利于降低公司经营成本,巩固销售渠道基地,为公司长期稳定经营提供有利条件,配合公司拓展该地区业务发展规划。

三、 风险提示

本次孙公司购买仓库用地,需经当地法律、法规等相关规定执行,公司将根据本次交易进展具体情况及时披露相关信息,敬请广大投资者注意投资风险。

证券代码:603335 证券简称:迪生力 公告编号:2020-052

广东迪生力汽配股份有限公司

关于对控股子公司增资的公告

● 拟增资的控股子公司名称:广东迪生力(巴西)汽配有限责任公司(GUANGDONG DCENTI (BRASIL) AUTOPECAS LTDA),以下简称“巴西子公司”

● 拟增资金额:31万美元(折合约205万元人民币)

● 风险提示:此次增资为境外投资,根据境外投资的相关规定,项目实施需取

得广东省商务厅颁发的企业境外投资证书

一、对外投资概述

(一)根据巴西子公司的市场分析,为了加快销售网络建设,打好未来发展的基础,经过一年多来的努力,加上今年疫情影响,巴西子公司有必要增加注册资本50万美元,用于补充流动资金,为疫情后销售做准备。经股东同意,按照持股比例增资认缴,公司按持股比例出资认缴金额为31万美元,资金来源为自有资金。

(二)2020年11月23日,公司第二届董事会第三十次会议审议通过了本次增资议案,表决情况均为同意7票、反对0票、弃权0票。本次增资为境外投资,根据境外投资的相关规定,项目实施需取得广东省商务部分颁发的企业境外投资证书。

(三)本次增资是对公司在巴西的控股子公司增资,是经营所需,不属于关联交易,不构成重大资产重组。

二、投资标的基本情况

1、巴西子公司成立于2018年9月14日,注册地为巴西圣保罗州圣保罗市,注册号为31.511.258/0001-86,经营范围为汽车零配件的销售及进出口贸易,注册资本为200万美元。本次增资前公司持有巴西子公司62%的股份,股权结构为:

本次增资后公司持有巴西子公司62%的股份,股权结构为:

1.1、巴西子公司最近一年又一期的主要财务指标(单位:人民币)

三、本次增资对上市公司的影响

本次增资是根据巴西子公司的经营发展需要,顺应市场需求发展,有利于增强巴西子公司发展后劲与经营效益,提升综合竞争力,增加运营能力。本次增资符合公司的战略发展规划,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益。本次增资事项不会导致公司合并报表范围发生变化。

四、本次增资的风险分析及应对措施

1、本次增资不存在新增风险,总体风险可控,

2、此次增资为境外投资,根据境外投资的相关规定,项目实施需取得广东省商务厅颁发的企业境外投资证书。公司将严格按照相关规定,履行符合规定的审议、报备程序,争取顺利取得企业境外投资证书。

董事会

2020年11月23日

标签: 独立董事对股权转让发表独立意见

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