股东与股权:股权本质上到底是什么权?

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企业是由一系列契约组成的,但是因为人的理性有限,未来不可预测,签约双方理解的不同等等,合同不可能把未来所有的情况都考虑进去,规定个明明白白。经济学上认为这种剩下的钱归谁谁就掌握了“剩余索取权”,因为股东最后才能分享公司剩余的利润,所以,剩余索取权这样的制度设计实际上是对股东的激励,公司干得好,他们就能多分,甚至能分很多很多,但是公司干得不好,他们就挣不到钱,甚至还要赔钱。所以股东承担的风险最大,也是最有动力把公司做好的人,不需要任何人去监督他们。

公司的剩余控制权,就是指公司最终的表决权,或者说是公司最大的控制权。剩余控制权应该归股东所有,如果不把最终的表决权给股东,股东们是不敢把钱拿出来办公司的。经济学家还认为剩余索取权必须要和控制权对应。

股权其实也就是公司的产权,理论上,股东也就是公司产权的拥有者。只要是股东,就可以参与利润分配,并且拥有公司表决权。

在不同比例的股权之下,股东拥有的权限是不同的,这是由《公司法》明确规定的,里面相关内容很多,不用都记,但是你需要牢牢掌握三个特别重要的股权比例,我把它们叫作三条股权生死线:

第一条线是2/3,这条线叫作绝对控制权。你如果拥有三分之二以上的股权比例,公司所有的重大事项你都可以表决通过。比如,修改公司章程、增加或者减少注册资本,公司合并、分立、解散或者变更公司形式这些公司最大的事情。

第二条线是1/2,这条线叫作相对控制权。如果拥有半数以上的股权比例,除了前面说的那些重大事项决定不了,基本上其他所有的普通事项,在股东会议进行表决时,你都可以说了算。

第三条线是1/3,这条线叫重大事项一票否决权。其实《公司法》里面没提这个三分之一的事情,这是根据第一条线推导出来的,只要你有三分之一以上的股权,别人就不会有三分之二以上的股权,相当于你就有了对于重大事项的一票否决权。

除了表决权,跟控制权相关的股东权利还有一些,可以被叫作管理参与权,比如,股东持有10%以上的股份时,可以申请召开临时股东会议;在股份有限公司持有3%以上股份时,可以提出股东大会的临时提案;还有就是持有1%以上股份的股东,如果认为董事、监事、高管侵害了公司利益,就可以直接以自己的名义向法院提起诉讼。

另外,只要是股东就有知情权,包括查阅公司章程、股东会议记录、董事会和监事会会议决议,甚至还可以查阅公司的财务报告。很多中小股东可能都不知道自己是可以通过法律程序来申请查阅公司的会计账簿的。

总结:股权的本质是公司的产权,包括剩余索取权和剩余控制权。剩余索取权必须要和控制权对应。股东的控制权包括表决权和管理参与权,其中表决权要牢记三条股权生死线。股东的股权背后有对等的责任和风险。

总有人争夺权力,很少有人争夺风险。但只有敢于争夺风险的人,才配得上拥有更多的权力。

标签: 有限公司的股东和股权

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